Controles internos – É ou não um pilar de Compliance? 

Alguns entendem que ‘Controles internos’ seja um pilar de Compliance. A LEC (Legal Ethics Compliance), se posiciona neste sentido, entendendo que os controles internos são mecanismos, geralmente formalizados por escrito nas políticas e procedimentos da empresa, que, além de minimizar riscos operacionais e de compliance, asseguram que os livros e registros contábeis e financeiros reflitam completa e precisamente os negócios e operações da empresa, conforme requerido por diversos instrumentos, como o FCPA e a Lei Sarabannes-Oxley. 

Outros seguem o entendimento do Decreto 8.420/15, que regula a Lei 12.846/13, que em seu artigo 42, inciso VII, dispõe que controles internos asseguram a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica. É uma visão mais pura do conceito, voltada para a questão financeira. Note, este segundo posicionamento não descaracteriza a importância do Controle Interno, apenas o percebe de uma forma diversa, não sendo um pilar. Quando analisamos um Programa de Compliance, muitos aspectos são fundamentais, mas não são pilares. 

Parte do conceito da primeira corrente considera o termo “livros e registros”, que faz referência ao “Books and Records” trazido pela FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos. O compliance exige que departamentos financeiros façam avaliação rigorosa de clientes e parceiros e o Plano de Comunicação e Treinamento (Comunicação e Treinamento, sim, é um pilar) deve prever treinamentos das equipes financeiras a respeito de legislações e regulamentações aplicadas a seus negócios. 

A Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, aprovada no âmbito da Organização para a Cooperação Econômica e Desenvolvimento (OCDE), que foi internalizada por meio do Decreto 3.678/2000, traz o “Guia de Boas Práticas Sobre Controles Internos, Ética e Compliance”. Tal guia prevê como boa prática a adoção de “um sistema de procedimentos financeiros e contábeis, incluindo um sistema de controles internos, razoavelmente projetado para assegurar a manutenção de livros, registros e contas justos e precisos, para assegurar que eles não possam ser usados para fins de suborno estrangeiro ou ocultar tais subornos”. 

Podemos notar que o Compliance caminha com o controle interno, que por sua vez, deve ser tratado como uma boa prática. Porém, nos parece que Controles Internos poderá ser tratado, de forma atípica, como um pilar de Compliance, para haver destaque sobre a relevância do tema, mas que não ganhe interpretação extensiva, para além do conceito das normas. 

Ligia Calixto.